Přehled odpovědnosti, role a struktury
Nyní požádejte toho stejného investora, aby popsal primární odpovědnost představenstva - např. To, co hrají jednotliví členové představenstva ve správní radě nebo roli, kterou představenstvo hraje z hlediska skutečného zapojení do činnosti podniku - a jen velmi málo z nich bude schopen vám dát konečnou odpověď.
Ve skutečnosti, přestože má zásadní význam, jsou pravděpodobné, že nebudou schopny vysvětlit rozdíl mezi výkonnými řediteli a nezávislými řediteli, ani vysvětlit, proč je třeba toto rozlišení dělat. Zde je náhled na základní informace, které potřebujete vědět o správní radě společnosti, abyste se s tímto řídícím orgánem cítili pohodlněji, kdykoli uvažujete o investování do vaší oblíbené společnosti, a to buď nákupem akcií akcií nebo nákupem dluhopisů .
Účel, pravomoc a odpovědnost představenstva
I když mají mnoho odpovědností, hlavní odpovědností správní rady společnosti je chránit akcie akcionářů a zajistit, aby získali přiměřenou návratnost svých investic. Správní rada dluží svým akcionářům nejvyšší finanční povinnost podle amerického práva, známého jako fiduciární povinnost .
V některých evropských zemích je sentiment velmi odlišný v tom, že řada režisérů tam má pocit, že je primární odpovědností nejprve chránit zaměstnance společnosti, akcionáře druhé.
V tomto sociálním a politickém klimatu je podniková ziskovost zadržena potřebami pracovníků.
Představenstvo je nejvyšším správním orgánem v rámci řídící struktury ve společnosti nebo veřejně obchodovaném podniku. Úkolem správní rady je vybrat, zhodnotit a schvalovat přiměřenou kompenzaci pro výkonného ředitele společnosti, zhodnotit přitažlivost a vyplácet dividendy , doporučit rozdělení akcií , dohlížet na programy zpětného odkupu akcií , schvalovat účetní závěrky společnosti a doporučit silně odradit od akvizic a fúzí .
Struktura a složení představenstva
Rada je tvořena jednotlivými muži a ženami ("ředitelé"), kteří jsou voleni akcionáři za víceleté období. Mnoho společností pracuje na rotujícím systému, takže jen zlomek ředitelů se volí každý rok. Dělají to proto, že je mnohem obtížnější, aby došlo k úplné změně desky kvůli nepřátelskému převzetí .
Ve většině případů mají ředitelé buď 1.) vlastní zájem o společnost, 2.) pracují ve vrcholovém vedení společnosti (tzv. "Výkonní ředitelé"), nebo 3.) jsou nezávislí na společnosti, ale jsou známý svými obchodními schopnostmi.
Není neobvyklé, že se režiséři spojují s hlavními dodavateli a posilují důležité vztahy. Například byste očekávali, že u společnosti Coca-Cola Company v představenstvu společnosti McDonald's Corporation uvidíte vysoce postaveného zaměstnance nebo vízum na základě vzájemně prospěšného vztahu.
Počet ředitelů se může mezi společnostmi značně lišit. Společnost Walt Disney, aby poskytla jednu ilustraci, má šestnácti režisérů, z nichž každý je současně zvolen na dobu jednoho roku. Společnost Tiffany & Company na druhé straně má na svém představenstvu pouze osm ředitelů.
Ve Spojených státech musí nejméně padesát procent ředitelů splňovat požadavky na "nezávislost", což znamená, že nejsou sdruženy ani zaměstnány společností. Teoreticky nezávislí členové představenstva nebudou vystaveni nátlaku, a proto budou pravděpodobněji jednat v zájmu zájmů akcionářů, pokud tyto zájmy jsou v rozporu se zájmy zakotveného managementu. Před mnoha lety, když jsem poprvé napsal tento článek, jsem zahrnul pasáž z výroční zprávy společnosti General Electric z roku 2002, která ukazuje, jak byla řešena otázka nezávislosti ředitele. Dnes je to relevantní, takže to budu opakovat:
"Jádrem podnikové správy je samozřejmě role správní rady, která dohlíží na to, jak management řídí dlouhodobé zájmy majitelů akcií a dalších zainteresovaných stran. Aktivní, informovaná, nezávislá a zainteresovaná rada je nezbytná pro zajištění integrity a transparentnosti společnosti GE a dlouhodobé síly.V důsledku změn v roce 2002 je 11 ze 17 ředitelů GE "nezávislých" pod přísnou definicí s cílem dvou třetin. "
Jak fungují výbory ve správní radě
Povinnosti představenstva zahrnují zřízení kontrolních a kompenzačních výborů. Výbor pro audit je zodpovědný za zajištění správnosti účetních výkazů a zpráv společnosti a používání spravedlivých a přiměřených odhadů. Členové správní rady si vybírají, najali a pracovali s externí auditorskou firmou. Firma je účetní jednotka, která provádí audit.
Výbor pro kompenzaci stanovuje základní kompenzace, odměny za akcie a motivační bonusy pro výkonné pracovníky společnosti, včetně generálního ředitele. V uplynulých letech došlo k ohrožení mnoha správních rad, které umožnily platům vedoucích pracovníků dosáhnout neoprávněně absurdních úrovní.
Za poskytnutí svých služeb jsou podnikovým ředitelům vypláceny roční platy, dodatečné odměny za každé zasedání, které se účastní, akciové opce a různé další výhody. Celková výše poplatků za vedení se v jednotlivých společnostech liší.
V té době to bylo původně napsáno, Tiffany & Company platila jeho ředitelům roční rezervu 46.500 dolarů, dodatečné roční rezervy $ 2.500, pokud ředitel je také předseda výboru, na-meeting-navštěvoval poplatek 2000 dolarů pro setkání se zúčastnili osobu, poplatek 500, - Kč za každé setkání, které se zúčastnilo telefonem, akciovými opcemi a penzijními nároky. Když se domníváte, že mnoho vedoucích pracovníků sedí na více deskách, je snadné pochopit, jak mohou jejich ředitelské poplatky dosahovat stovek tisíc dolarů ročně.
Správci kompenzací obdrží spolu s dalšími výhodami krátké biografické informace, věk a úroveň stávajícího vlastnictví v podnikání ve zvláštním dokumentu známém jako Proxy Statement . Obecně se považuje za dobré znamení, že mají ředitelé s podstatnou majetkovou účastí v podnikání, které jsou v jejich péči, protože v mnoha ohledech skutečně chodí do obuvi externích akcionářů.
Vlastnická struktura a její dopad na představenstvo
Zvláštní vlastnická struktura společnosti má obrovský dopad na účinnost správní rady. Ve společnosti, kde existuje velký, jediný akcionář, může tato entita nebo individuální investor účinně ovládat korporaci. Pokud má ředitel problém, může se obrátit na hlavního akcionáře.
Ve společnosti, kde neexistuje žádný řídící akcionář, by se režiséři měli chovat jako kdyby existovali a pokoušeli se chránit tuto imaginární entitu za všech okolností (i kdyby to znamenalo vypalování generálního ředitele, změnu struktury, která je nepopulární s managementem, protože jsou příliš drahé).
V relativně malém počtu společností ovládající akcionář také slouží jako generální ředitel a / nebo předseda představenstva. V tomto případě je režisér zcela na vůli majitele a nemá žádný účinný způsob, jak překonat jeho rozhodnutí.