Doufám, že když dokončíte čtení tohoto článku, budete se cítit mnohem pohodlněji, když najednou přijdete na poštu a otevřete obálku, nebo se přihlásíte na svůj účet zprostředkování a uvidíte oznámení, které vám říká, že jedna z vašich pozic podléhá nabídkové nabídce a musíte před určitou lhůtou provést volbu (výběr).
Definice nabídkového řízení
Nabídková nabídka je veřejná nabídka provedená osobou, podnikem nebo skupinou, která chce získat určitou jistotu. Termín pochází z toho, že vyzývají existující akcionáře, aby "nabízeli" nebo prodali své akcie. Ve skutečnosti je nabídková nabídka podmíněnou nabídkou k nákupu. Jednotlivec nebo subjekt, který dává nabídku, říká: "Jsem ochoten zakoupit si akcii za $ [x], pokud mi ji předáte (prodat), ale pouze pokud mi budou všechny akcie nabízeny celkem [y] akciemi. , dohoda je vypnutá a předstíráme, že se to nestane. " Samozřejmě, zjednoduším, ale to je hlavní věc.
Nabídky jsou obvykle nabízeny v naději, že potenciální akcionář může akumulovat dostatečné množství akcií, aby získali významnou přítomnost nebo zcela převzali představenstvo. Jedinou výhodou nabídky z hlediska kupujícího je to, že pokud nabyvatel dosáhne vlastního dostatečného procentního podílu nevyrovnaných akcií, může donutit všechny zbývající akcionáře, aby vyprodali a vzali společnost soukromou nebo ji sloučili existující veřejně obchodovaný obchod, i když nepřijímali původní nabídku; např. může způsobit, že se stane dceřinou společností holdingové společnosti a pouze holdingová společnost má v nově zakoupené transakci akcie.
Nabídka nabídky se často používá v případech, kdy vedení a představenstvo nevěří, že převzetí by bylo v nejlepším zájmu akcionáře, a proto se proti tomu odmítají, jelikož to považují za neslučitelné s jejich svěřeneckou povinností . Proto je to způsob, jakým může být nepřátelské převzetí dosaženo nabyvateli / investory, kteří chtějí převzít kontrolu nad námitkami a bojem s výkonnými řediteli a vedoucími pracovníky.
Nabídkové nabídky jsou mnohem častější na akciovém trhu než tzv. Proxy válka, což je další způsob, jak se pokusit převzít kontrolu nad podnikem. Jak jste se dozvěděli ve svém starším článku Proxy Statement pro nové investory , výroční prohlášení společnosti vypátrá důležité informace, včetně záležitostí, na kterých musí hlasovat akcionáři. V proxy válce jednotlivec, podnikání nebo skupina, která chce převzít management, se snaží přesvědčit akcionáře, aby hlasovali za jejich bitevní designéry, čímž účinně vytlačili staré ředitele a ovládli podnik.
V některých případech to dělají podnikatelé, kteří chtějí zbavit své cenné majetek a prodávat je po částech. V ostatních případech to však dělají dobře významní investoři, kteří jsou unavení vidět společnost špatně spravovanou zasvěcenými, kteří se navzdory své neschopnosti obohatili a neustále zničí vracející se akcionáře.
Pokud jste někdy zažili proxy boj, víte, že vaše poštovní schránka bude plná, protože každá strana vám pošle spoustu dokumentů, které chcete zkontrolovat, a vy musíte vybrat jednu, kterou chcete vyhrát a odpovídajícím způsobem hlasovat.
Jak nabídky nabídek pracují na vašem konci, jako investor
Představte si, že vlastníte 1000 akcií společnosti ABC ve výši 50 USD za akcii za tržní ocenění ve výši 50 000 USD. Jednoho dne se probudíte a přihlasíte se k účtu zprostředkovatele. Upozorňujeme vás na to, že společnost XYZ učinila formální nabídku na koupi vašich akcií za 65 dolarů na akcii, ale že transakce bude uzavřena pouze tehdy, pokud bude 80% nesplacené akcie nabídnuta akvizici akcionářům jako součást transakce. Máte několik týdnů, než se rozhodnete, zda si své akcie nabídnete nebo ne.
Pokud se rozhodnete přijmout svou nabídku, musíte předložit své pokyny před uplynutím lhůty nebo jinak nebudete oprávněni k účasti.
Obvykle je to tak jednoduché, jako když říkáte zprostředkovateli, ať už telefonicky, osobně nebo prostřednictvím webové stránky pro makléře: "Jistě, prodám za 65 dolarů za akcii" a čekám na to, co se stane. (Samozřejmě, pokud máte certifikáty fyzických akcií, je to úplně jiný postup, ale tyto jsou v dnešní době poměrně vzácné.)
Je-li nabídková řízení úspěšná a dostatečné množství akcií je zadáno, transakce je dokončena a uvidíte 1.000 akcií společnosti ABC vyvedených z vašeho účtu a vklad 65.000 dolarů v hotovosti vložených do něj. V případě selhání nabídky, protože méně než 80 procent akcií bylo nabídnuto potenciálnímu nabyvateli, nabídka zmizí a váš akcie neprodáváte. Zůstali jste s původními 1.000 akciemi společnosti ABC na účtu zprostředkovatele.
Pokud odmítnete nabídkovou nabídku nebo nedostanete termín, nedostanete nic. Stále máte 1000 akcií společnosti ABC a můžete je prodávat jiným investorům na širším akciovém trhu za jakoukoli cenu, která bude dostupná. V některých případech se lidé za počáteční nabídkovou nabídkou vrátí a udělají druhotnou nabídku, pokud nedostanou dostatečné množství akcií nebo si přejí získat další vlastnictví, v takovém případě byste mohli jablka mít další skus. Nicméně, jak již bylo zmíněno dříve, pokud nemáte tendenci, ale dost lidí to uděláte, pravděpodobně budete z vašeho vlastnictví přinuceni, protože podnik je soukromý po silnici.
Pravidla nabídek nabídek ve Spojených státech
Nabídky nabídek jsou předmětem rozsáhlé regulace ve Spojených státech. Tato pravidla mají chránit investory, udržet kapitálové trhy efektivní a nabízet soubor základních pravidel, které mohou poskytnout stabilitu podniku, který by mohl začít získat, aby mohl reagovat. např. připravit obranu v naději, která brání nepřátelskému převzetí. Konkrétně nabídková řízení spadají především do působnosti dvou nařízení, Williams Act a SEC Regulation 14E. Podívejme se na každého jednotlivě.
Williamsův zákon - součást zákona o cenných papírech z roku 1934, který sám byl jedním z nejdůležitějších zákonů v dějinách amerických kapitálových trhů, protože účinně tvořil hodně ze základů toho, co je moderní finanční systém odpovědný za výrobu největší životní úroveň se zvyšuje v lidských dějinách, Williams Act vlastně neudělal to do zákona dokud 1968 změna navrhla pro jeho eponymous podporovatele, New Jersey senátor Harrison A. Williams.
Tento pozměňovací návrh vyžaduje, aby jednotlivec, společnost nebo jiná skupina lidí, kteří se chtějí získat kontrolu nad podnikem, dodržovala soubor pokynů, jejichž cílem je zvýšit poctivost účastníků kapitálového trhu a umožnit zúčastněným stranám, včetně představenstva a vedení společnosti, mají čas potřebný k vytvoření a předložení svého případu k podpoře nebo odmítnutí nabízené nabídky akcionářům.
Williams Act například uvádí, že nabídková nabídka musí být 1. registrována podle federálního práva, 2. písemně oznámena Komisi pro cenné papíry včetně vysvětlení zdroje peněžních prostředků použitých v nabídce, 3. uvést důvod 4. oznamuje zamýšlený záměr jednotlivce, podniku nebo skupiny rozšiřující nabídkovou nabídku pro nabytou společnost, pokud je nabídka úspěšná, a 5. zveřejní existenci jakýchkoli smluv, smluv nebo jiných dohody týkající se předmětu nabídky. Zákon také uvádí, že nabídky na výběr nesmějí být zavádějící nebo obsahovat nepravdivé nebo neúplné prohlášení, jejichž cílem je podvést někoho k tomu, aby hlasoval určitým způsobem.
Jedním z nejznámějších pravidel vyplývajících z Williamsova zákona je požadavek, aby každý, kdo kupuje nebo nějakým způsobem získal více než pět procent (5 procent) z vynikající akcie společnosti, okamžitě zveřejnil tuto skutečnost regulátorům a veřejnosti . Toto pravidlo platí, pokud osoba, firma nebo skupina získá více než pět procent všech tříd akcií společnosti. (Pro ilustraci vícečetných tříd akcií existujících ve stejné společnosti, přečtěte si příklad reálného života struktury duální třídy ve veřejné společnosti - pohled na akcie společnosti Ford Motor třídy A a třídy B. )
Tato pravidla se obvykle vztahují na správce podílových fondů, správce hedgeových fondů , správcovské společnosti , registrované investiční poradce a podobné osoby, které kontrolují nebo řídí investice i pro jiné osoby. Například jelikož jsem generální ředitelkou společnosti Kennon-Green & Co., která je globální správcovskou společností, a provádím diskreční pravomoc nad klientskými portfoliemi prostřednictvím investiční komise, kdybychom měli koupit nebo nějakým způsobem ovládat 5 procent nebo více akcií dané společnosti, musíme podat příslušnou dokumentaci s regulátory, aby tyto znalosti veřejnosti.
Požadovaná forma závisí na typu souboru a dalších podmínkách. Obecně je požadovaná forma známá jako Schedule 13D a musí být předložena do deseti dnů od překročení 5% hranice vlastnictví. Plán 13D dále musí být pozměněn "bezodkladně" - termín, který zákon o cenných papírech z roku 1934 neopisuje, a je tak ponechán na regulační interpretaci - aby odrážel jakékoli významné změny v pozici.
Některé typy investorů mohou podat kratší, jednodušší formulář pro zveřejnění, který je znám jako Schedule 13G. Kromě toho jsou nutné roční změny také k aktualizaci trhů se statusem vlastnictví. Nicméně tyto věci jsou daleko za rámec naší diskuse o nabídkových nabídkách.
Nařízení 14E (Pravidla 14e-1 až 14f-1) - Tato pravidla zahrnují řadu pravidel nabídkových řízení, z nichž každá je podrobná a specifická. Například je v rozporu se zákonem, aby osoba oznámila nabídkovou nabídku, pokud nemá dostatečné přesvědčení, že bude mít k dispozici finanční prostředky, aby mohla uzavřít dohodu, pokud bude přijata, protože by to mělo za následek v divokých výkyvech ceny akcií, což usnadňuje manipulaci s trhem.
Dále by to omezilo důvěru investorů a obchodních manažerů na kapitálových trzích, protože by se lidé museli přemýšlet o tom, zda nabídka byla legitimní nebo ne vždy, kdy obdrží zprávu, že jejich společnost podléhala jedné, což by rozptýlila všechny zúčastněné strany.
Abych pomohl těm z vás, kteří se zajímají o to, aby se dozvěděli některé z drobných detailů o tom, jak nabídka funguje, jsem spojen s právnickou informační institucí Cornell University Law School, která laskavě hostí kopii textu skutečného zákona, tak, že má vestavěné křížové odkazy na související pasáže, abyste si sami mohli přečíst zdrojový materiál. Oni rozhodně stojí za to studovat alespoň jednou a já povzbuzuji každého, kdo je zvědavý na takové věci, aby si pár minut z vašeho dne, aby si je.
- Pravidlo 14e-1: Praxe protiprávní nabídky
- Pravidlo 14e-2: Postavení předmětu společnosti v souvislosti s nabídkou
- Pravidlo 14e-3: Transakce s cennými papíry na základě hmotných neveřejných informací v rámci nabídkových řízení
- Pravidlo 14e-4: Zakázané transakce v souvislosti s dílčími nabídkami
- Pravidlo 14e-5: Zákaz zakázek mimo nabídku
- Pravidlo 14e-6: Nabídky zpětného odkupu ze strany některých uzavřených investičních společností
- Pravidlo 14e-7: Postupy protiprávního nabídkového řízení v souvislosti s roll-up
- Pravidlo 14e-8: Zakázané chování v souvislosti s předběžnou komunikací
- Pravidlo 14f-1: Změna většiny ředitelů
Některé závěrečné myšlenky ohledně nabídek nabídek
Mějte na paměti, že jakmile přijmete nabídkovou nabídku, prodáváte své akcie. To znamená, že můžete zaplatit daň z kapitálových zisků z jakéhokoli zvýšení hodnoty akcií, které jste si užívali během období, během kterého jste vlastnili svůj majetek, pokud nebudete držet akcie na účtech s odloženým zdaněním nebo bez daně, jako je tradiční IRA Roth IRA .